穿透式监管进入施工期：央国企合规要抓住七维责任链
——从最新监管部署看“看得见、管得住、追得回”的治理落点
导语
2026年7月，国务院国资委召开穿透式监管工作会议，明确将穿透式监管列为深化国资国企改革的重要任务，提出深化监管体系改革、建强智能化监管系统、加强重点领域穿透监管、健全监管闭环，并强化组织领导、资源保障、人才培养和宣贯督导。
这不是一次单纯的系统建设动员。对于层级多、项目重、资金密集、业务跨地域的中央企业和地方国企，监管要求已经从“总部制度是否建立”进一步走向“末级业务是否真实、资金是否可溯、项目是否形成资产、责任是否能够追到人”。企业若仍把穿透理解为集中报表或可视化大屏，就会错过真正的治理变化。
核心判断是：穿透式监管不是把所有经营事项收回总部，而是在尊重法人治理和分级授权的前提下，围绕治理、组织、授权、项目、资金、交易与数据责任七个维度，把重大风险链条连接起来。七维框架是本文提出的执行模型，不是监管部门发布的固定报表；它的价值在于让每一次决策、每一笔资金和每一项整改都能找到可验证的责任落点。
01 监管要求已从“看一级”转向“看实质”
国务院国资委会议提出，加快构建智能化穿透式监管体系，加强重点领域穿透监管，健全监管闭环。关键词不是单纯的“更多数据”，而是“重点领域”“闭环”和“监管效能”。这要求监管对象从一级公司扩展到全级次企业、重要项目和关键交易，同时又要能够区分日常经营与重大风险，避免以层层审批取代治理。
对企业而言，穿透监管应遵循实质重于形式。多层持股、项目公司、合资平台、内部委托和复杂合同并不当然构成风险；问题在于这些安排是否遮蔽了真实控制、最终受益、资金用途、损失承担或责任主体。只要业务实质、资金链和责任链能够相互印证，层级本身不应成为否定经营效率的理由。
02 治理穿透：董事会、经理层与出资人要各守其责
第一维是治理穿透。集团总部必须把战略管控、资本配置、重大风险和授权边界讲清楚，不能以“穿透”为由绕过董事会、经理层或子公司章程。董事会关注重大投资、融资担保、预算、关联交易和风险偏好；经理层对执行、内部控制和经营结果负责；出资人依法履行监管和考核职责。三者边界不清，事后就会出现“集体决策、无人负责”。
治理穿透的关键证据不是会议数量，而是重大事项能否追溯到授权依据、决策材料、专业意见、表决记录和执行结果。对集团直接推动的事项，尤其要防止子公司仅作为形式决策载体。谁实质决定、谁掌握关键信息、谁有能力阻止风险，就应纳入责任判断范围。
03 组织穿透：先看控制关系，再看法人层级
第二维是组织穿透。全级次监管不能只画一张股权图，而要动态识别控制关系、委托管理、交叉持股、实际控制、境外平台和项目公司。股权比例并不总是等于控制力：董事提名权、融资担保、核心业务依赖、品牌许可和资金调度也可能形成实质影响。
集团应建立统一的法人和股权主数据，记录设立依据、主营业务、章程权限、实际控制人、派出董事、重要授权和退出计划。新设SPV、长期无实质经营的壳公司、交叉担保密集的子企业，应成为组织穿透的重点。目标不是压缩一切层级，而是防止层级成为隐匿债务、转移风险或规避审批的工具。
04 授权穿透：权限要跟着风险走，不能停在制度目录里
第三维是授权穿透。许多企业制度中已有“三重一大”、投资管理、采购管理和资金管理办法，真正的难点在于事项是否按正确权限审批，授权是否被拆分、变形或事后补签。金额阈值、关联关系、担保责任、合同期限和资本开支一旦被拆解，单笔看似合规，整体风险却可能失控。
企业应把制度条款转换成可校验的授权矩阵：什么事项必须上董事会，什么事项必须合规审查，什么事项可以由子公司自主决策；触发条件包括金额、风险等级、关联关系、地域、行业监管和或有负债。系统预警可提高效率，但必须由业务、财务、法务合规和风控人员结合事实复核，不能让算法分数替代程序判断。
05 项目穿透：从立项批复一直追到运营回款
第四维是项目穿透。对基建、城市更新、能源、园区和产业投资项目，合规不能止于立项、可研和签约。真正需要穿透的是“决策—合同—变更—计量—支付—验收—入账—运营”的全周期。概算调整是否有依据、工程变更是否履行程序、付款是否对应工程量、资产是否真实形成、投产后是否产生回款，都需要在同一项目编码下勾稽。
项目公司融资到位不等于项目风险解除；厂房竣工、设备到场也不等于形成经营能力。尤其在产业投资中，订单、产能利用率、客户回款、追加资本和退出条件才是检验商业实质的关键。地方国企不能把框架协议、招商承诺或内部交易简单视为稳定现金流，更不能让项目投资在集团内部反复转移而脱离实际收益验证。
06 资金与资产穿透：余额之外还要知道“钱去了哪里”
第五维是资金与资产穿透。监管体系应能够从融资端追到付款端、从付款端追到合同和资产端、再从资产端追到回款和偿债来源。只看账户余额、合并报表或融资额度，无法判断资金是否被循环占用、是否形成低效资产，或是否由隐性担保最终回流集团承担。
对借款、债券、非标融资、内部拆借和资本金，应同时核对提款条件、实际收款人、资金用途、受益主体、增信安排、资产形成和还款来源。对闲置资产、长期应收、异常预付和表外承诺，要把权属、受限情况、减值、处置进度与责任人放在同一台账。穿透的目标不是增加限制，而是避免“账上有钱、项目缺钱；资产在表、现金不在”的错配。
07 交易穿透：穿透到交易实质与最终受益人
第六维是交易穿透。采购、销售、贸易、租赁、股权交易和供应链金融，不能只凭合同、发票和付款凭证认定真实。企业还应核验交易对手、最终受益人、货物或服务、定价依据、物流或验收、资金回流和关联关系。对上下游高度关联、毛利异常稳定、货权不清、账期畸长或资金闭环的交易，应进行专项复核。
这里最需要防止两种极端：一是以“没有发现关联关系”替代尽调，二是把所有复杂交易预设为违规。穿透式审查应基于风险分级：重大、异常和高关联交易提高核验深度；常规、低风险交易通过标准流程和抽样审计控制。关键是让企业能证明交易的商业目的、价格公允和履约真实。
08 数据与责任穿透：预警必须接到整改闭环
第七维是数据与责任穿透。智能化监管系统的基础是统一主数据：法人、项目、合同、账户、资产和交易对手必须有唯一编码，并保留变更时间、审批依据和原始凭证索引。没有统一口径，所谓实时监测可能只是对错误数据的快速汇总。
更重要的是，预警后必须有动作。建议将异常分为红、黄、蓝三级：红色事项触及违法违规、重大损失或资金安全，应立即暂停支付、投资或处置并升级报告；黄色事项限期核实并专项复核；蓝色事项纳入日常观察。整改应写明止损措施、牵头人、完成时限、验证材料和责任处理，不能只以“完善制度、加强培训”结案。
新版中央企业违规经营投资责任追究制度强调，对未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或其他不良后果的经营管理人员，依法依规追究责任。责任穿透不是“事后找人”，而是要求在事前授权、事中监测和事后整改中持续保留履职证据。谁拥有权限、谁获取信息、谁应当报告、谁能够止损，都应有记录。
风险提示与实施建议
国务院国资委会议提出的是体系建设与工作要求，具体重点领域、数据项、授权阈值和责任标准仍需结合企业所在行业、监管规则、公司章程和内部制度确定。本文“七维穿透”是面向央国企及地方国企的治理建议，不构成统一监管模板；任何单项交易、项目或人员责任的判断，均应建立在完整证据和适用规则基础上。
建议企业立即开展三项动作：第一，选取一项重大投资、一条异常资金链和一类高风险交易，按七维框架完成试点勾稽；第二，建立红黄蓝预警事项的暂停、复核、整改和验证清单，防止预警停在大屏；第三，将穿透结果纳入董事会风险报告、经理层经营分析和内审计划，形成治理、经营、监督相互连接的闭环。凡无法解释最终受益人、资金用途、项目工程量或关键岗位履职记录的事项，应暂缓支付、追加投资或处置。
结语
穿透式监管正在从原则要求进入具体施工期。它不是以更多层级、更长报表替代经营，而是让国有资本运行中的控制关系、授权程序、项目进度、资金流向和整改责任真正接起来。
对央国企而言，七维穿透的终点不在“看见”，而在“管住”和“追得回”：看得见业务实质，管得住重大风险，出现问题后追得回责任与资产。把这三件事放进日常治理，合规才会成为经营质量的一部分。
本文仅供政策研究和行业交流，不构成投资、融资或法律建议
参考资料来源
1. 国务院国资委，《国务院国资委召开穿透式监管工作会议》，2026年7月2日。
2. 国务院国资委，《关于加强国有企业穿透式监管课题研究工作稳步推进》，2025年12月9日。
3. 国务院国资委，《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》，2025年12月。
4. 国务院国资委，《国务院国资委印发〈中央企业违规经营投资责任追究实施办法〉》，2026年5月11日。
5. 国务院国资委，《中央企业合规管理办法》，2022年8月23日。
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