穿透式监管不是“多填几张表”：国企合规要把责任落到资金和项目
——从近期国资监管部署看全级次治理、风险预警与整改闭环
导语
2026年7月，国务院国资委召开穿透式监管工作会议，提出加快构建智能化穿透式监管体系、提升监管效能。此前，国务院国资委组织开展《关于加强国有企业穿透式监管的理论框架和实践要求》课题研究；2026年施行的中央企业违规经营投资责任追究实施办法，也将集团管控、风险管理等纳入责任追究的具体情形。
这意味着国企合规管理的观察点正在改变：监管不再只看一级公司的制度是否齐全、报表是否按时报送，而更关注资金最终流向、项目实际实施、交易真实背景和管理人员是否在关键节点履职。对于层级多、业务链长、项目跨区域的地方国企，穿透式监管不是简单增加数据报送，而是要让资本、资产、合同、付款与责任人能够相互勾稽。
核心判断是：穿透式监管的本质是“实质重于形式”的治理能力。集团既不能用穿透之名替代子公司法人的正常经营决策，也不能以法人层级、SPV结构、内部协议或系统口径为由遮蔽实质风险。合规的真正交付物，应是能够追到业务、追到资金、追到责任并能够完成整改验证的闭环。
01 先把“穿透什么”说清楚：不是无限下钻，而是识别实质
穿透式监管首先要回答对象和目的。对国有企业而言，穿透不是要求总部介入每一笔日常采购，而是围绕国有资本安全、重大经营风险和权责一致，识别藏在组织层级、交易结构和数据口径背后的真实控制关系与风险承担关系。
因此，要避免两种偏差：一是只穿透组织架构，看见了四级、五级公司，却没有看见其业务、资产和现金流；二是把所有数据集中到总部，却没有形成可验证的风险判断。真正需要穿透的是“四条线”：股权和控制线、业务和合同线、资金和资产线、决策和责任线。四条线在同一项目上对不齐时，才是合规部门应当预警的地方。
例如，项目公司名义上独立融资，但担保、回购、兜底承诺最终由集团承担；供应商名义上与子公司交易，实际控制人却与集团管理人员或关联方存在关系；园区招商协议写的是市场化租赁，资金来源却依赖未落实的财政补贴。只看单一法人报表都可能“合规”，把四条线连起来，才可能看到真实风险。
02 穿透要尊重法人边界，不能变成总部替代经营
子公司是独立法人，依法拥有相应经营权责。总部实施穿透式管理的重点，应当是明确授权、边界和报告规则，而不是以口头指令替代子公司决策程序。否则一旦发生损失，既会造成“谁决策、谁承担”不清，也会削弱一线对风险的主动识别。
集团应把事项分为三类。第一类是必须穿透到底的红线事项，包括重大投资、融资担保、产权交易、异常资金往来、重大采购、关联交易、境外和高风险业务。第二类是需要穿透监测但由子公司自主决策的事项，例如预算执行、客户集中度、应收账款和单项合同履约。第三类是常规经营事项，原则上以授权管理和例外报告为主。
03 资金穿透要从“余额表”走到“付款链”
国企风险最容易在资金链条上被层级遮蔽。账户余额、合并报表和融资规模只能展示结果，不能说明每笔资金是否按授权使用、是否形成真实资产、是否被循环占用。穿透式监管应建立从融资到支付、从支付到合同、从合同到验收和回款的全链条索引。
对借款、债券、非标融资和集团内部资金拆借，至少要同时核对资金用途、提款条件、实际收款方、受益主体、担保增信、偿还来源与对应项目进度。任何一项对不上，都不应仅以“资金已拨付”认定事项完成。对项目资本金，也要区分实缴、自有资金、股东借款、循环注资和附带回购安排，不能把形式到账直接当作真实风险资本。
特别是关联交易、贸易业务和供应链金融，要穿透供应商、客户、货物、物流、发票和资金回流。合同金额与付款节奏高度匹配、货物流转却缺乏证据，或者上下游主体高度关联、毛利率异常稳定，都应进入复核。穿透并不预设企业违规，而是要求企业能证明交易真实、价格合理、资金未被体外循环。
04 项目穿透不能止于立项：要追到工程量和经营结果
地方国企承担大量基础设施、城市更新、园区和产业投资任务。项目合规不能只看立项批复、可研报告和投资决议是否齐全，更要验证项目是否按授权实施、合同是否生效、资金是否形成实物工作量、后续收益是否具有依据。
一项重大项目至少要连接立项论证、投资授权、招标采购、合同变更、工程计量、资金支付、竣工验收、资产入账和运营回款。许多风险并非发生在立项时，而是出现在概算调整、设计变更、分包采购、提前付款或交付后闲置。若这些数据分别散落在投资、工程、采购、财务系统，总部即使拥有项目清单，也无法判断实际风险。
对产业投资项目还要增加“商业验证”一环。政策支持、签约仪式、厂房交付和设备到场，不等于形成经营能力。应持续核验订单、产能利用率、客户回款、资本开支和追加资金需求。不能把远期招商承诺、框架协议或集团内部订单，提前折算为项目可持续现金流。
05 数据穿透的前提不是大屏，而是主数据和证据链
智能化监管能够提高异常识别效率，但不能把系统建设等同于合规建设。若法人编码、项目编码、合同编码和供应商编码不统一，多个系统汇总出的“实时数据”可能只是重复、遗漏或口径错配。数据越多，错误放大的速度也越快。
对于算法预警，要保留规则依据和人工复核。系统提示“异常付款”“关联关系疑似”并不是定性结论，必须由业务、财务、法务或审计人员核实原始凭证和商业背景。模型阈值、数据来源、处理时限和复核结果都应留痕，避免把技术评分直接当作责任认定依据。
06 合规、内控、风控、审计不能并成一张表，也不能各做各的
穿透式监管要求协同，但不意味着取消专业分工。合规管理负责识别外部规则与内部制度要求，内控关注流程设计和执行控制，风险管理关注风险偏好与量化监测，内部审计独立评价并提出整改建议，纪检和责任追究则处理违纪违规及失职失责。若全部压到一个部门，既会降低专业性，也会削弱制衡。
董事会和经理层应定期接收的是问题清单和整改结果，而不是无差别的报表汇编。对同一问题要明确牵头部门、配合部门、整改时限、验证标准和升级机制。只有把风险信号接到实际处置动作上，穿透监管才不至于变成信息展示。
07 预警之后必须能停下来：把整改闭环写进流程
真正考验集团治理的，不是能否发现问题，而是发现问题后能否及时止损。对重大异常，应设置清晰的红、黄、蓝分级：红色事项触及违法违规、重大损失或资金安全时，立即暂停支付、投资或处置并升级报告；黄色事项需要限期核实和专项复核；蓝色事项纳入持续观察和常规整改。
整改不能只写“完善制度、加强培训”。对资金问题，要明确追回、补充担保、调整付款或停止融资的具体动作；对项目问题，要明确变更审批、结算复核、资产盘活或退出方案；对管理问题，要明确授权收回、岗位调整、制度修订和责任追究。整改完成也不能只以书面报告结案，应由独立部门回看合同、资金、现场和账务是否真正改变。
违规经营投资责任追究办法强调对未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或其他不良后果的情形追责。企业不应把责任追究理解为事后惩罚工具，而应把它前置为决策、授权、监督和纠错的约束。谁拥有权限，谁就应对相应信息真实性、程序合规性和风险处置承担责任。
08 建立“国企穿透合规八张表”，让每条风险都有落点
第一张是股权控制表，记录层级、实控关系、章程权限和董事派驻。第二张是授权责任表，连接事项阈值、决策主体、会签要求和责任人。第三张是资金用途表，勾稽融资、资金来源、付款、受益方、担保和偿债来源。第四张是项目全周期表，覆盖立项、合同、变更、计量、验收、资产和运营。
第五张是交易对手表，核验供应商客户、关联关系、受益所有人、价格和履约证据。第六张是数据证据表，统一法人、项目、合同和账户编码，保留原始凭证与系统日志。第七张是风险预警表，记录异常规则、核实结论、处置决定和时限。第八张是整改追责表，连接止损措施、复核结果、责任认定和制度修订。
八张表不是新增八套孤立报表，而是对现有投资、财务、合同、工程和审计资料建立共同索引。集团管理层真正需要看到的，是一笔钱是否对应一项真实业务、一个项目是否形成一份可核验资产、一次决策是否能够追到具体责任。做到这一点，穿透式监管才会从“看得见”走到“管得住”。
风险提示与实施建议
穿透式监管目前处于体系建设和实践深化阶段，不同监管层级、行业和企业的适用范围、数据口径、授权边界可能存在差异。本文提出的“八张表”是内部治理建议，不是统一法定模板；单项交易是否合规、是否构成关联关系或应否追责，仍需以适用法律、章程、授权制度、合同及经核实的事实为准。
建议地方国企立即开展三项复核：一是选择重大投资、异常资金往来和重点工程各一类，完成股权、业务、资金、责任四线勾稽；二是清理无实质证据支撑的内部担保、回购、兜底和关联交易安排，并将资金用途与项目进度逐笔对应；三是为重大预警设置暂停、复核、整改、验证和升级报告机制。凡无法说明最终受益人、资金真实用途、项目实际工程量或责任人履职记录的事项，应暂缓支付、追加投资或资产处置。
结语
穿透式监管不是把总部的视线无限延长，而是把国有资本运行中原本断开的信息和责任重新接起来。它要求集团既能看见最末端的资金、合同和资产，也能尊重法人治理、市场化经营和专业分工。
对地方国企而言，最好的合规系统不是产生更多颜色鲜艳的大屏，而是在异常发生时能够迅速回答四个问题：谁控制、谁决策、钱去了哪里、问题如何纠正。把这些答案沉淀进日常流程，才能让穿透式监管成为防范风险和提升经营质量的工具，而不是一次阶段性检查。
本文仅供政策研究和行业交流，不构成投资、融资或法律建议
参考资料来源
1. 国务院国资委，《国务院国资委召开穿透式监管工作会议》，2026年7月2日。
2. 国务院国资委，《关于加强国有企业穿透式监管课题研究工作稳步推进》，2025年12月9日。
3. 国务院国资委，《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》，2025年12月。
4. 国务院国资委，《国务院国资委印发〈中央企业违规经营投资责任追究实施办法〉》，2026年5月11日。
5. 国务院国资委，《中央企业合规管理办法》，2022年8月23日。
6. 国务院国资委，《中央企业合规管理指引（试行）》，2018年11月9日。
附：如果希望系统学习穿透式监管、五职能协同、重点业务风险穿透以及审计整改等实务内容，可进一步了解相关专题培训：2026—2027：国有企业穿透式监管与合规内控风控法务审计专题
